Используется в Великобритании, США, Канаде, Австралии, Новой Зеландии и др.. странах.
Характерные черты англо-американской модели корпоративного управления связаны с особенностями акционерной
формы собственности, а именно, с отсутствием в корпорациях значительных, доминирующих над другими, инвесторов. Акционерный капитал корпораций значительной мере распылен. Большинство корпораций не имеет в своих реестрах ни индивидуального или институционального акционера, доля которого составила бы более 2-5% уставного капитала. Таким образом, ни одна группа акционеров не может предъявить претензии на особое представительство в Совете корпорации.
Важной особенностью является то, что большинство акций находятся в собственности институциональных инвесторов - пенсионных и паевых фондов. Эти инвесторы выступают скорее всего в роли финансовых менеджеров, которые не стремятся к представительству в советах директоров и обычно избегают ответственности за деятельность компаний, в которых владеют значительными пакетами акций.
Распыление и размытость акционерного капитала, что характерно для англо-американской модели, значительно облегчает перетекание акций от одних владельцев к другим, поскольку мелкому акционеру значительно легче принять решение о продаже акций, чем владельцу крупного пакета акций. Как следствие, английский и американский фондовые рынки отличаются высокой эффективностью и ликвидностью, а продажа пакетов мелкими инвесторами технически быстрой и легкой процедурой.
Участниками англо-американской модели являются:
- Акционеры;
- Директора;
- Менеджеры
- Правительственные агентства, биржи.
Структуру англо-американская модели корпоративного управления отображены на рисунке 1.1.
Особенности англо-американской модели корпоративного управления предусматривают весьма ограниченное влияние акционеров на деятельность корпорации. Они имеют право участвовать в голосовании по внесению изменений в устав, избирать и отзывать аудиторов и директоров, которые затем управляют компанией от имени ее владельцев (акционеров), а также согласовать наиболее важные решения, которые могут привести к ликвидации компании (слияние или продажи) . Более того, акционеры не имеют никакого влияния на текущие дела корпорации. Они не определяют уровень дивидендов, не играют никакой роли по принятию на работу или увольнение менеджеров.
Характерной особенностью является наличие в структуре корпораций дополнительного звена - совета директоров, который избирается акционерами и выступает их представителем, отстаивает их интересы в корпорации. Совет директоров в англо-американской модели состоит из инсайдеров и аутсайдеров (независимых директоров).
Инсайдер - лицо, работающее в корпорации (обычно исполнительный директор или менеджер высшего уровня) или тесно связана с управлением корпорацией.
Аутсайдер - лицо или организация, которая непосредственно не связана с корпорацией и ее управлением, которая приглашена с целью выполнения определенных функций и не имеет собственных интересов в компании.
Большинство аутсайдеров (независимых директоров) есть или были в прошлом главными управляющими других компаний. Как в США, так и Великобритании независимые директора выполняют свои функции по совместительству. Обе категории директоров выступают как представители компании и ее акционеров и несут солидарную ответственность по делам корпорации. Функциями Совета директоров являются:
- Надзор за процедурами избрания и переизбрания членов Совета директоров
- Избрание руководства корпорации, оценка их деятельности;
- Оценка выбранной стратегии корпорации;
- Оценка финансовой деятельности корпорации и распределения ее фондов;
- Обеспечение соответствия деятельности корпорации нормам действующего законодательства;
- Надзор за исполнением обязательств корпорации.
Ключевой фигурой всего процесса управления корпорацией, как правило, главный менеджер, который принимает все основные решения. Хотя, формально функции управления возлагается на комитет по управлению (правления), однако его члены назначаются главным менеджером, который осуществляет руководство ими. Кроме того, большое распространение в американских корпорациях получила практика доминирования главного менеджера не только по принятию управленческих решений, но и как члена Совета директоров, включение в состав которой обязательно.
Сравнению с другими странами в США существуют наиболее строгие правила раскрытия информации, поскольку действует четкая и урегулирована система отношений между акционерами. Корпорации должны сообщать о себе достаточно много: финансовую информацию о корпорации (ежеквартально), данные о структуре капитала; информацию о предыдущей деятельности директоров, которые назначаются (включая должности, которые они занимают, отношения с компанией, владение акциями компании) размеры совокупного вознаграждения для руководства, а также даты выплаты вознаграждения каждому из пяти высших чинов (высшее управление) корпорации поименно, данные об акционерах, владеющих пакетами акций более 5% акционерного капитала; информацию о возможном слиянии или реорганизации; об исправлении, которые вносятся в устав; имена лиц или компаний, которые приглашаются для аудиторской проверки. Эта информация включается или годовой отчет, или в повестку дня собрания акционеров.