Эффективное управление требует наличия в корпоративной структуре общества действенной, независимой наблюдательного совета и квалифицированного исполнительного органа (менеджмента), рационального и четкого
распределения полномочий между ними, а также надлежащей системы подотчетности и контроля. Система корпоративного управления должна создавать необходимые условия для своевременного обмена информацией и эффективного взаимодействия между наблюдательным советом и исполнительным органом.
Компетенция органов общества должна быть четко определена в уставе общества в соответствии с задачами органов общества и с учетом требований действующего законодательства. В случае делегирования наблюдательным советом полномочий исполнительному органу они совместно отвечают за решение этих вопросов перед обществом.
Для мониторинга надлежащего выполнения всеми органами своих функций в обществе должна существовать четкая система подотчетности и контроля.
В обеспечении эффективного взаимодействия между органами общества решающую роль играет своевременный обмен информацией, необходимой для выполнения органами общества своих функций и принятия ими соответствующих решений. Обязанность органов общества по обмену информацией должен быть детально оговорен в его внутренних документах.
Результаты деятельности общества зависят от честного, добросовестного и добросовестного выполнения должностными лицами органов общества своих обязанностей. Общество, имеющее целью завоевать доверие инвесторов, должно создать надлежащие внутренние механизмы для предотвращения мошеннического изъятию активов общества или иным действиям со стороны должностных лиц общества, противоречащие интересам общества.
1. Наблюдательный совет
1.1. Наблюдательный совет осуществляет общее руководство деятельностью общества, контроль за деятельностью исполнительного органа и защиту прав всех акционеров. Эффективное управление должно предусматривать систему отчетности совета перед общим собранием общества.
Общее руководство наблюдательного совета предполагает определение основной цели деятельности общества, а также принятие стратегии для ее достижения. В процессе контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества наблюдательный совет должен осуществлять мониторинг за ходом реализации исполнительным органом определенной стратегии и планов общества. Наконец, наблюдательный совет должен определять политику общества, т.е. методы управления обществом и то, каким образом деятельность общества отражается на участниках корпоративных отношений.
Как орган, представляющий интересы акционеров, наблюдательный совет должен обеспечивать реализацию и защиту прав акционеров.
1.2. Устав общества должен четко определять компетенцию наблюдательного совета, в том числе перечень полномочий, относящихся к исключительной компетенции наблюдательного совета.
К основным функциям наблюдательного совета относятся:
- Обеспечение реализации и защиты прав акционеров;
- Принятие стратегии общества, утверждение годового бюджета, бизнес-планов общества и осуществление контроля за их реализацией;
- Утверждение условий договоров, заключаемых с председателем и членами исполнительного органа, установление размера их вознаграждения и определение форм контроля за деятельностью исполнительного органа;
- Осуществление контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества, в том числе обеспечение подготовки полной и достоверной публичной информации об обществе;
- Осуществление контроля за предотвращением, выявлением и урегулированием конфликта интересов должностных лиц органов общества, в том числе за использованием имущества общества в личных интересах и заключения сделок со связанными лицами.
1.3. Члены наблюдательного совета должны избираться и отзываться общим собранием общества, причем:
- Порядок формирования наблюдательного совета должен предусматривать возможность для всех акционеров, в том числе мелких, предлагать кандидатуры в состав совета;
- Кандидатуры на должности членов наблюдательного совета целесообразно выдвигать заблаговременно, до проведения общего собрания, на которых предполагается избрание членов наблюдательного совета;
- Акционерам предварительно должна предоставляться полная информация по каждому из кандидатов для того, чтобы они имели возможность принять взвешенное решение;
- Обществам целесообразно выбирать в состав наблюдательного совета физических лиц.
1.4. Члены наблюдательного совета должны обладать знаниями, квалификацией и опытом, необходимыми для выполнения своих должностных обязанностей. Члены наблюдательного совета должны иметь возможность уделять работе в наблюдательном совете достаточное количество времени.
Критерии подбора кандидатов в члены совета должны определяться во внутренних документах общества. Также общество может в своих внутренних документах ограничить количество других обществ, в состав наблюдательного совета которых может входить член совета этого общества.
Кроме квалификации и опыта кандидатов при выборе членов совета целесообразно учитывать и такие факторы как репутация и возраст кандидата, наличие потенциального конфликта интересов, возможно участие кандидата в решении вопросов, связанных с осуществлением обществом внешнеэкономической деятельности и т.п..
1.5. С целью обеспечения независимости наблюдательного совета в его состав целесообразно включать независимых членов, количество которых должно составлять не менее 25% количественного состава совета.
Не может считаться "независимым" член наблюдательного совета, который:
- Есть на это время был в течение последних 3-х лет председателем или членом исполнительного органа общества, должностным лицом органов управления дочерних предприятий общества;
- Является связанным лицом общества или лиц, являющихся сторонами по обязательствам с обществом, совокупный объем которых в течение года превышает 5 процентов балансовой стоимости активов общества по состоянию на начало финансового года;
- Получает от общества любые доходы, за исключением доходов в виде вознаграждения за выполнение функций члена совета и доходов, вытекающих из права собственности на принадлежащие ему акции общества;
- Является владельцем более 5 процентов акций общества (самостоятельно или вместе со связанными лицами);
- Является представителем государства.
Критерии независимости членов наблюдательного совета должны быть определены во внутренних документах общества. Общество может устанавливать дополнительные и (или) более избирательны требования к независимости членов наблюдательного совета.
1.6. Члены наблюдательного совета должны иметь доступ к полной, достоверной и своевременной информации для принятия взвешенных решений.
Обеспечения необходимой информационной базы для осуществления наблюдательным советом своих функций является общей задачей исполнительного органа (по обязанности предоставления информации) и наблюдательного совета (относительно обязанности сбора информации).
1.7. Очередные заседания наблюдательного совета должны проводиться столько раз, сколько необходимо для надлежащего выполнения им своих функций.
Порядок созыва и проведения заседаний наблюдательного совета должен быть закреплен во внутренних документах общества. Заседание наблюдательного совета должны проводиться не реже одного раза в три месяца. Решение наблюдательного совета на его заседании должны приниматься путем голосования, при этом каждый член наблюдательного совета должен иметь один голос.
1.8. Члены наблюдательного совета должны выполнять свои обязанности лично и не могут передавать свои полномочия другим лицам.
Членство в наблюдательном совете непосредственно связано с личностью самого члена совета. Профессиональные и личные качества члена наблюдательного совета является важной предпосылкой эффективного выполнения им своих функций и одним из критериев его избрания на эту должность. Кроме того, каждый член наблюдательного совета несет личную ответственность перед акционерами за свои решения.
1.9 В зависимости от количественного состава и функций наблюдательного совета, в составе совета целесообразно формировать комитеты наблюдательного совета:
- С целью повышения эффективности работы наблюдательного совета целесообразно создавать комитеты для предварительного рассмотрения, анализа и подготовки проектов решений по вопросам, которые относятся к компетенции наблюдательного совета;
- С целью предотвращения возникновения конфликта интересов у должностных лиц органов общества наблюдательному совету целесообразно создавать аудиторский комитет и комитет по вопросам назначений и вознаграждений, большинство членов которых должны быть независимыми.
Наблюдательный совет может создавать в своем составе постоянные или временные комитеты для предварительного рассмотрения и анализа вопросов, относящихся к компетенции наблюдательного совета.
В рамках своей деятельности комитеты готовят и предоставляют наблюдательному совету рекомендации для принятия ею окончательных решений. Наблюдательный совет несет ответственность за решения, принятые на основе рекомендаций ее комитетов.
1.10. Наблюдательный совет должен иметь право в случае необходимости принимать решения о заключении соглашений о предоставлении наблюдательном совете профессиональных консультационных услуг (юридических, аудиторских и т.п.).
С целью изучения и анализа определенных аспектов деятельности общества наблюдательный совет имеет право использовать услуги специалистов (юристов, экономистов, финансистов, технологов и т.д.). Кроме того, общество должно предусмотреть в своих внутренних документах право наблюдательного совета пользоваться за счет общества профессиональными услугами внешних консультантов путем заключения договоров от имени общества о предоставлении таких услуг.
1.11. По итогам года наблюдательный совет должен отчитываться перед общим собранием о своей деятельности и общее состояние общества.
Отчет наблюдательного совета, предоставляется на рассмотрение ежегодного общего собрания акционеров, должен содержать полную информацию о состоянии общества, включая сведения о:
- Хозяйственной деятельности общества, включая описание характера основных видов деятельности, рынков и каналов сбыта;
- Основные финансовые показатели деятельности общества за отчетный период;
- Изменения в организационной структуре общества;
- Участие общества в других предприятиях;
- Планируемые направления деятельности на следующий год.
1.12. Наблюдательный совет должен обеспечивать проведение ежегодной оценки своей деятельности в целом и каждого члена в отдельности.
При оценке деятельности членов наблюдательного совета целесообразно руководствоваться как минимум следующим критериям: участие в заседаниях, уровень подготовки к заседаниям, беспристрастность при принятии решений.
Основную работу по определению критериев и проведения оценки деятельности наблюдательного совета должен осуществлять комитет наблюдательного совета по вопросам назначений и вознаграждений, большинство членов которого должны быть независимыми.
1.13. Члены наблюдательного совета должны получать справедливое вознаграждение и иметь стимулы для обеспечения успешной деятельности общества.
Информация об индивидуальном или совокупный размер и форму вознаграждения членов наблюдательного совета, количество акций, которыми они владеют, должна публиковаться в годовом отчете.
Критерии определения размера вознаграждения членов наблюдательного совета должны определяться комитетом по вопросам назначений и вознаграждений на основе одобренной общим собранием общества общих критериев наград в обществе.
Целесообразно, чтобы вознаграждение состояла из фиксированной и переменной частей. При этом переменная часть должна прямо зависеть от результатов деятельности человека и общества вообще.
1.14. С целью эффективного организационного и информационного обеспечения деятельности органов общества, надлежащего информирования акционеров и заинтересованных лиц обществу целесообразно ввести должность корпоративного секретаря.
Корпоративный секретарь является должностным лицом общества, которая назначается наблюдательным советом и ей подчиняется. Основными задачами корпоративного секретаря являются:
- Обеспечение подготовки и проведения общих собраний акционеров, заседаний наблюдательного совета и исполнительного органа;
- Обеспечение предоставления своевременной и достоверной информации об обществе органам общества и акционерам;
- Хранение документов общества, включая архив общества;
- Обеспечение связи с акционерами, в том числе разъяснения акционерам их прав, рассмотрение обращений акционеров относительно нарушения их прав;
- Предоставление органам общества выводов и разработка предложений по приведению внутренних документов общества в соответствие с Принципами корпоративного управления.