Хотя в мире нет единой модели корпоративного управления, однако существуют общепринятые принципы (стандарты), которые составляют основу эффективного корпоративного управления и могут быть использованы в широком спектре правовых, экономических и политических условий.
Появление общепринятых стандартов корпоративного управления обусловлена, прежде всего, ростом внимания к вопросам корпоративного управления в условиях глобализации финансовых рынков, либерализации движения капитала. Это попытка установления общепринятых, прозрачных и понятных во всем мире "правил игры" на финансовом рынке. Разработка международных стандартов корпоративного управления также ответом общества на мировые финансовые кризисы и стремлением к стабильности финансовых рынков.
Сегодня совершенствование корпоративного управления на национальном уровне является важным направлением усилий многих стран. Одним из инструментов, который дает возможность достижения этой цели, является внедрение национальных принципов (кодексов) корпоративного управления. Появление таких документов обусловлена:
1. Осознанием невозможности решения всех проблем, которые существуют в корпоративном управлении, на уровне национального законодательства и необходимости их урегулирования путем внедрения этических норм в практику корпоративного управления;
2. Восприятием корпоративного управления как важного фактора национального развития и необходимого условия существования в международном конкурентной среде. Корпоративное управление рассматривается как неотъемлемая составляющая рыночной экономики, условие для развития частного предпринимательства, для повышения конкурентоспособности на международных рынках и улучшение показателей экономической деятельности в целом.
Таким образом, в 2003 г. Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку было принято решение об утверждении принципов корпоративного управления.
Принципы корпоративного управления имеют рекомендательный характер и рассчитаны на добровольное применение. Главным стимулом по их соблюдению хозяйственными обществами экономическая целесообразность и объективные требования рынка для привлечения инвестиций.
Основными их разделами являются:
1. Цель хозяйственного общества
Цель хозяйственного общества заключается в максимизации благосостояния акционеров за счет роста рыночной стоимости акций общества, а также получение акционерами дивидендов.
Общество должно обеспечивать инвестиционную привлекательность эмитированных им акций в течение всего периода своей деятельности. Для этого общество должно увеличивать собственный капитал, налаживать эффективные отношения с заинтересованными лицами и обеспечивать выполнение условий для включения акций общества в листинг фондовых бирж и торгово-информационных систем и их обращения на организованном фондовом рынке.
Цель общества должна определяться в уставе общества. Общество обязано информировать акционеров и заинтересованных лиц о цели общества путем включения такой информации годового отчета.
Для достижения цели общества органы общества должны осуществлять управление таким образом, чтобы обеспечить как развитие общества в целом, так и реализацию права каждого акционера на получение дохода. Наряду с этим общество должно осуществлять свою деятельность в соответствии с правилами деловой этики и учитывать интересы общества в целом.
2. Права акционеров
1. Общество должно способствовать реализации и обеспечивать защиту прав и законных интересов акционеров, в частности:
1.1. Право на участие в управлении обществом путем участия и голосования на общем собрании.
Для того, чтобы акционеры имели возможность эффективно реализовать это право, общество должно обеспечить соблюдение таких прав акционеров:
- Участвовать в решении важнейших вопросов деятельности общества,;
- Своевременно получать уведомления о созыве общего собрания, которое должно содержать информацию о дате, времени и месте проведения собрания, а также полный перечень вопросов повестки дня;
- Своевременно и в удобное для акционера способ знакомиться с материалами, связанными с повесткой дня общего собрания, и получать дополнительную информацию от должностных лиц и других уполномоченных лиц общества;
- Вносить предложения и требовать их включения в повестку дня общего собрания при условии внесения такого предложения акционером (ами), который (которые) обладают необходимым количеством голосов;
- Участвовать в общем собрании лично или через свободно избранного представителя, причем голоса, поданные на общем собрании акционерами и представителями акционеров, имеющих одинаковую силу;
- Участвовать в обсуждении и голосовании по вопросам повестки дня, причем процедура голосования на общем собрании должна обеспечивать прозрачность и надежность подсчета голосов;
1.2. Право на получение части прибыли общества в размере, пропорциональном принадлежащей акционеру количества акций.
В обществе должна быть разработана прозрачная дивидендная политика, направленная на оптимизацию доходов акционеров и развитие общества. Дивидендная политика общества должна способствовать реализации права акционера на получение дивидендов. Вместе с тем дивидендная политика должны учитывать потребности и целесообразности в направлении части прибыли (дивидендов) на развитие общества. Выплата дивидендов по акциям должно осуществляться только в денежной форме.
1.3. Право на своевременное получение полной и достоверной информации о финансово-хозяйственном состоянии общества и результаты его деятельности, существенные факты, которые влияют или могут влиять на стоимость ценных бумаг и (или) размер дохода по ним, о выпуске обществом ценных бумаг и т.п..
Право на получение информации об обществе является одним из основных прав акционера. Только на основе полной, достоверной и своевременной информации об обществе акционер может принять взвешенное решение относительно своей инвестиции и реализовать большинство своих прав.
Во внутренних документах общества должны быть предусмотрены принципы информационной политики, направленной на обеспечение возможности акционера по свободному и необременительного доступа к информации об обществе, а также должен быть установлен перечень документов, к которым акционер имеет доступ.
1.4. Право на свободное распоряжение акциями.
Право на свободное распоряжение принадлежащими акционеру акциями является неотъемлемым правом акционера. Обществу не разрешается устанавливать во внутренних документах либо на практике любые ограничения относительно свободного распоряжения принадлежащими акционеру акциями (например, преимущественного права других акционеров на приобретение акций общества, необходимости получения согласия общества на отчуждение акций и т.д.).
1.5. Право на надежную и эффективную регистрацию и подтверждение права собственности на акции:
- Процедура регистрации права собственности должна обеспечивать быстрый, надежный и доступный способ регистрации права собственности и получения надлежащего подтверждения права собственности;
- Общество должно принять все меры для того, чтобы предотвратить неправомерного вмешательства в процедуру регистрации прав собственности со стороны должностных лиц органов общества и других акционеров;
- При выборе регистратора общество должно руководствоваться исключительно критериями независимости, профессионализма и надежности регистратора.
Учет и хранение информации о владельцах именных акций и принадлежащие им акции осуществляется обществом в депозитарной или регистраторской системах учета в зависимости от формы выпуска акций (бездокументарная, документарная). При выпуске акций в документарной форме общество должно воспользоваться услугами независимого регистратора с целью обеспечения права акционеров на надежную и эффективную регистрацию и подтверждение права собственности на акции.
1.6. Право требовать обязательного выкупа обществом акций по справедливой цене у акционеров, которые не голосовали "за", определенных принятых общим собранием решений, ограничивающих их права.
Цена, по которой общество осуществляет обязательный выкуп собственных акций, должна быть справедливой, то есть равной их рыночной стоимости:
Общество должно обеспечить информирование акционеров о наличии у них права требовать обязательного выкупа акций и порядок его реализации перед проведением голосования по соответствующему вопросу повестки дня.
2. Общество должно обеспечить равное отношение ко всем акционерам-владельцев одной категории акций:
- Каждая выпущенная обществом простая акция предоставляет ее владельцу одинаковый объем прав;
- В случае принятия общим собранием акционеров решения, которое ограничивает права акционеров-владельцев привилегированных акций, такие акционеры должны иметь право голоса по этим вопросам, в случае, если акционер не голосовал "за" или голосовал "против" принятия такого решения, он должен иметь право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций по справедливой цене;
- На каждую выпущенную обществом акцию одной категории выплачивается одинаковый размер дивидендов. Не допускается в рамках одной категории акций установление преимуществ для получения дивидендов различными группами акционеров;
- Всем акционерам должны предоставляться равные права и возможности доступа к информации.
В Украине действует принцип "одна акция - один голос", согласно которому каждая выпущенная обществом простая акция предоставляет ее владельцу один голос. Исключения из этого принципа (например, установление минимального количества акций, предоставляет право голоса или ограничения максимального количества голосов, могут принадлежать одному акционеру), а также лишение акционера права голоса не допускаются.
3. Общество должно обеспечить иностранным акционерам возможности для реализации своих прав наравне с другими акционерами.
С целью обеспечения иностранным акционерам возможности реализации своих прав наравне с отечественными акционерами обществу следует принимать разумные меры для устранения обстоятельств, препятствующих реализации такими акционерами своих прав. В частности, обществу рекомендуется отправлять сообщения о созыве общего собрания и документы, связанные с повесткой дня, в переводе соответствующим иностранным языком.
4. В случае осуществления дополнительного выпуска акций общество должно обеспечить равное преимущественное право всех акционеров приобрести дополнительно выпущенные акции в количестве, пропорциональном их существующей доле в уставном капитале.
Размывание доли акционера в уставном капитале общества является грубым нарушением прав акционера, поскольку влечет уменьшение доли акционера в уставном капитале общества, в результате чего уменьшается стоимость принадлежащих ему акций и его влияние на принятие решений высшим органом общества. Соответственно, общество должно придерживаться предусмотренной действующим законодательством процедуры реализации акционерами преимущественного права на приобретение дополнительно выпущенных акций.
5. Общество должно разработать и внедрить необходимые внутренние механизмы для предотвращения неправомерного использования инсайдерской информации должностными лицами общества и другими инсайдерами.
Инсайдерская информация - это информация об эмитенте ценных бумаг, его ценные бумаги и сделки с ними, которая одновременно является существенной и не является обнародованной и раскрытие которой повлияет или может повлиять на рыночную стоимость этих ценных бумаг или размер дохода по ним. Использование инсайдерской информации должностными лицами общества и другими инсайдерами противоречит принципу равного отношения к акционерам, поскольку такая практика дает возможность одним лицам осуществлять торговые операции с ценными бумагами общества на основании информации, которая не является обнародованной для других лиц. Общество должно предусматривать в своих внутренних документах обязанность должностных лиц и других инсайдеров не разглашать инсайдерскую информацию общества третьим лицам и воздерживаться от купли-продажи ценных бумаг общества до момента обнародования такой информации.
Загрузка...