Немецкая модель корпоративного управления действует в Германии, Австрии и Швейцарии. Элементы модели применяются в Скандинавских странах, Голландии, Бельгии и Франции.
Характерными чертами этой модели, которые отличают ее от других являются:
1. Наличие высоко сконцентрированного акционерного капитала.
2. Тесная связь банков с промышленностью, который проявляется в межотраслевой интеграции промышленных концернов с финансовыми институтами в горизонтальные промышленно-финансовые объединения.
3. Банки принимают участие не только в финансировании инвестиционных проектов, но и в управлении корпорацией через избрание в Совет директоров делегированных ими представителей.
4. Включение представителей рабочих и служащих в Наблюдательный
совет.
5. Четкое распределение контрольных и исполнительных функций в управлении корпорацией.
6. Наличие двухпалатной Рады, состоящий из Правления - Исполнительный совет (менеджеры компании, инсайдеры) и Наблюдательного совета (представители акционеров, служащих и работников компании). Палаты абсолютно раздельные, исключается одновременное членство в Правлении и Наблюдательном совете.
7. Численность Наблюдательного совета установлено законодательством и не может быть изменена акционерами.
8. Узаконено ограничение прав акционеров по голосованию, то есть устав корпорации может ограничить количество голосов, которые акционер имеет на собрании, и это количество может не совпадать с числом акций, которыми он владеет.
К полномочиям Наблюдательного совет относится назначение и роспуск Правления, утверждение решения руководства, предоставления рекомендации Правлению, утверждение документов оклеветанных в уставе корпорации. Членами Наблюдательного совета могут быть только независимые директора. Две основные группы, которые представлены в Наблюдательном совете - это акционеры и представители работников корпорации.
Исполнительный совет (правление) корпорации является коллегиальным органом, как правило, все члены которой имеют равные права. Члены Совета избирают главного управляющего, однако, остаются подотчетными всему составу правления, а не отдельному лицу в ее составе. Исполнительный совет отвечает за повседневное управление корпорацией и состоит исключительно из ее работников, сама осуществляет контроль и оценку деятельности своих членов.
Особенности немецкой модели корпоративного управления требуют одобрения акционеров следующих действий
- Распределение чистой прибыли (выплата дивидендов, использование средств);
- Ратификация решений Наблюдательного и Исполнительного советов за прошедший финансовый год;
- Выборы Наблюдательного совета;
- Назначение аудиторов.
В отличие от англо-американской и японской моделей, в немецкой модели корпоративного управления без согласия акционеров нельзя решать важные вопросы, касающиеся:
- Капитала корпорации;
- Принятия решений о сотрудничестве с филиалами;
- Изменений в устав (например, изменение вида деятельности);
- Повышение вознаграждения членам Наблюдательного совета;
- Слияние с другими корпорациями, приобретение контрольного пакета и вопросы реорганизации.
Кроме того, акционеры могут подавать свои предложения по управлению корпорацией.
Действующие в Германии законодательная и общественная структуры разработаны таким образом, чтобы учитывать интересы служащих корпораций, банков и акционеров в системе корпоративного управления. И хотя в целом система ориентирована на ключевых участников, много внимания уделяется и мелким акционерам, например, положение о предложениях акционеров в повестку дня общего собрания.
Характерной чертой большинства немецких корпораций является предпочтение банковскому финансированию перед акционерным, поэтому капитализация фондового рынка невелика по сравнению с потенциалом экономики, а доля индивидуальных акционеров в низка. Поэтому неудивительно, что структура управления акционерным обществом сдвинута в сторону контактов между ключевыми участниками: банками и корпорациями. Как и в японской модели, банк одновременно выступает акционером, кредитором, эмитентом ценных бумаг (в том числе долговых обязательств), депозитарием и агентом, который голосует на годовом общем собрании.
Корпорации должны сообщать о нижеследующем:
- Финансовую информацию (каждые полгода);
- Данные о структуре капитала;
- Информацию о каждом кандидате в члены Наблюдательного совета (в том числе адрес и место работы);
- Совокупную информацию о вознаграждении членам Исполнительного и Наблюдательного советов;
- Данные об акционерах, владеющих более 5 процентами акций корпорации;
- Информацию о возможном слиянии или реорганизации;
- Изменения в устав, которые предлагаются, а также фамилии лиц или названия компаний, приглашаемых для аудиторской проверки.
Всего требования к раскрытию информации в Немецкой модели отличаются от принятых в США и Великобритании и менее строгими. Также, есть заметные различия между стандартами финансовой отчетности.